Гражданский кодекс 54 статья

Статья 54 ГК РФ. Наименование, место нахождения и адрес юридического лица

Новая редакция Ст. 54 ГК РФ

1. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Включение в наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименованиях юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации.

Нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации может быть установлен порядок использования в наименованиях юридических лиц официального наименования субъектов Российской Федерации.

2. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

3. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом.

4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.

Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса.

5. Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и в едином государственном реестре юридических лиц, а в случае, если юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, — только в едином государственном реестре юридических лиц.

Комментарий к Ст. 54 ГК РФ

Место нахождения юридического лица и его наименование являются составляющими элементами индивидуализации юридического лица.

Фирменное наименование — признак коммерческой организации. Право на фирменное наименование является личным неимущественным правом коммерческой организации и носит абсолютный характер.

Требования к фирменному наименованию установлены статьями 1473 — 1476 Гражданского кодекса.

Другой комментарий к Ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Наименованием юридического лица является его название, под которым оно выступает в гражданском обороте. Наименование организации указывается в ее учредительных документах и должно включать в себя указание на ее организационно-правовую форму (см., например, п. 3 ст. 69, п. 4 ст. 82, п. 2 ст. 87, п. 2 ст. 96, п. 3 ст. 107, п. 3 ст. 113, п. 3 ст. 115, п. 4 ст. 118, п. 5 ст. 121 ГК РФ).

Наименование юридического лица состоит из двух частей — собственно имени (наименования) и указания на организационно-правовую форму юридического лица. В юридической литературе, особенно дореволюционной, обозначение организационно-правовой формы юридического лица считалось корпусом наименования, а собственно имя (наименование) юридического лица — добавлением (см.: Грешников И.П. Субъекты гражданского права: юридическое лицо в праве и законодательстве. СПб., 2002. С. 214 — 215).

Собственно наименование представляет собой словесное и (или) цифровое обозначение (названия предметов, имена, фамилии, условные обозначения, составные слова и аббревиатуры, а также иностранные слова), направленное на индивидуализацию данного юридического лица среди других субъектов гражданских правоотношений (например, общество с ограниченной ответственностью «Секрет»).

При регистрации коммерческой организации в качестве юридического лица его наименование становится фирменным наименованием (п. 4 ст. 54). Фирменное наименование наряду с товарным знаком и знаком обслуживания является объектом интеллектуальной собственности (ст. 138 ГК РФ).

Абзац 4 п. 4 комментируемой статьи предусматривает принятие специального закона и иных нормативных правовых актов, регулирующих порядок регистрации и использования фирменных наименований. До принятия таких актов процедура регистрации фирменного наименования заключается лишь во внесении его в Единый государственный реестр юридических лиц наряду с другими данными, необходимыми для государственной регистрации юридического лица.

2. Наименование некоммерческих организаций, а в предусмотренных законом случаях и коммерческих организаций, должно содержать указание на характер их деятельности. Так, например, словосочетание «центральная компания финансово-промышленной группы» включается в фирменное наименование общества, выполняющего функции такой компании в соответствии с п. 3 ст. 11 Закона о ФПГ; согласно абз. 2 ст. 7 Закона о банках фирменное наименование кредитной организации содержит указание на характер деятельности данного юридического лица посредством использования слова «банк» или словосочетания «банковская кредитная организация»; а в соответствии со ст. 5 Закона о биржах организации, не отвечающие требованиям, установленным этим Законом, не вправе использовать в своем названии слова «биржа» и «товарная биржа».

Согласно Постановлению Верховного Совета РФ от 14 февраля 1992 г. N 2355-1 «О порядке использования наименований «Россия», «Российская Федерация» и образованных на их основе слов и словосочетаний в названиях организаций и других структур» (Ведомости РФ. 1992. N 10. Ст. 470) наименования «Россия» и «Российская Федерация» и образованные на их основе слова и словосочетания в наименованиях юридических лиц, за исключением политических партий, профессиональных союзов и религиозных объединений, могут использоваться только с согласия Правительства РФ и в соответствии с принятыми законодательными актами.

3. Согласно п. 2 ст. 54 место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Организация может иметь юридический и фактический адреса. Под юридическим адресом понимается место нахождения постоянно действующего исполнительного органа организации на момент регистрации, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, по которому осуществляется связь с юридическим лицом (п. 1 ст. 5 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей). Юридический адрес указывается в учредительных документах организации. Фактический адрес — это адрес, по которому реально располагается постоянно действующий исполнительный орган юридического лица. Юридический и фактический адреса организации могут совпадать.

Кодекс не содержит общей нормы, касающейся соотношения или соответствия юридического и фактического адресов организации, однако в законах, регулирующих деятельность юридических лиц различных организационно-правовых форм, внимание этому все же уделено. В соответствии с п. 3 ст. 4 Закона об АО общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь, и обязано уведомлять органы государственной регистрации юридических лиц об изменении своего почтового адреса.

Согласно п. 4 ст. 18 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в случае внесения в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места его нахождения регистрирующий орган вносит в государственный реестр соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.

Гражданский кодекс 54 статья

Наименование, место нахождения и адрес юридического лица

1. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.
Включение в наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.
Полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименованиях юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации.
Нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации может быть установлен порядок использования в наименованиях юридических лиц официального наименования субъектов Российской Федерации.5

2.Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

3. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.
При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом.

4.Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.
Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса.

5.Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и в едином государственном реестре юридических лиц.

1.Закон требует, чтобы каждое юридическое лицо имело свое наименование, индивидуализирующее его среди прочих организаций. Указание на его организационно-правовую форму сразу же дает знать участникам оборота об основных признаках организации — является ли она коммерческой или некоммерческой, как строится ее ответственность и т.д. Законы об отдельных видах юридических лиц, включая и нормы самого ГК, требуют включения дополнительных сведений в наименования юридических лиц соответствующего вида (см., например, п.3 ст.69, п.4 ст.82, п.2 ст.87, п.2 ст.96, п.3 ст.107, п.3 ст.113, п.3 ст.115, п.3 ст.116, п.4 ст.118, п.5 ст.121). Обязательное включение в наименование указания на характер деятельности установлено для тех юридических лиц, которые в силу закона должны обладать специальной правоспособностью.
ГК не запрещает учредителям включать в наименование юридического лица сведения, не предусмотренные законом, различные аббревиатуры и т.п. При этом, однако, действуют определенные ограничения. Так, Закон о биржах запрещает включать в наименование организаций, не удовлетворяющих требованиям этого Закона, термины «биржа» или «товарная биржа» в любом словосочетании. Аналогичное правило применительно к термину «банк» содержит Закон о банках. Согласно постановлению Верховного Совета РФ от 14 февраля 1992 г. (Ведомости РФ, 1992, N 10, ст.470) наименования «Россия», «Российская Федерация» и образованные на их основе слова и словосочетания в названиях любых организаций и структур, за исключением политических партий, профессиональных союзов и религиозных объединений, могут использоваться только с согласия Правительства РФ и в соответствии с принятыми законодательными актами.

2.П.4 коммент. статьи содержит специальные правила об обязательном фирменном наименовании коммерческой организации. Оно подлежит специальной регистрации согласно закону и иным правовым актам, которые должны определить и порядок пользования фирменным наименованием. Однако пока такого закона нет, фирменное наименование коммерческой организации регистрируется вместе с самой организацией в составе ее учредительных документов (п.3 данной статьи и п.2 ст.52), как и у прочих, некоммерческих юридических лиц.
С момента регистрации у коммерческой организации возникает то исключительное право на фирму (фирменное наименование), о котором говорит абз.2 п.4 данной статьи. Только правообладатель вправе использовать фирменное наименование на вывесках, бланках, упаковке, в рекламе, при заключении сделок и любым иным не запрещенным законом способом.
Фирменное наименование, будучи средством индивидуализации его обладателя и являясь объектом исключительного права, может быть использовано только с согласия правообладателя (ч.2 ст.138). Частным случаем такого использования является договор коммерческой концессии (франчайзинга), предусмотренный ст.1027 ГК. Указанные в п.4 последствия нарушения исключительного права на фирму конкретизируют общие правила о защите гражданских прав, установленные ст.12 ГК. Закон о конкуренции признает самовольное использование чужого фирменного наименования недобросовестной конкуренцией. Россия является участником Парижской конвенции об охране промышленной собственности 1883 г., согласно ст.8 которой фирменное наименование охраняется во всех странах-участниках без обязательной подачи заявок или регистрации.

3. Наименование некоммерческого юридического лица и его регистрация не создают, в отличие от фирменного наименования, исключительного права его носителя; на него не распространяется действие п.4 данной статьи. Но ст.152, обеспечивающая любому юридическому лицу защиту его деловой репутации (доброго имени), включая и возмещение причиненных убытков, создает возможность косвенной защиты и наименования.
Конечно, распространение сведений, подрывающих деловую репутацию, и использование чужого имени или наименования — не одно и то же, но и само использование чужого наименования может при определенных условиях подрывать деловую репутацию его законного носителя. Заслуживающие уважения и защиты интересы и репутация некоммерческой общественной, культурной, профессиональной, политической организации могут быть существенно умалены самим фактом выступления какого-то другого под тем же наименованием. Неясно, почему в этом вопросе проведено столь существенное различие между коммерческими и некоммерческими организациями. Не исключено, что судебная практика подвергнет правила о защите фирменного наименования расширительному толкованию.

4.Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется решение многих вопросов, например место исполнения обязательства, в котором участвует юридическое лицо (ст.316), подсудность споров, место уплаты налогов и т.д. Важно иметь в виду диспозитивный характер нормы п.2 коммент. статьи и возможность определения места нахождения юридического лица его учредительными документами, но только в тех случаях, когда это специально допускается законом (или обязательным для России международным договором).
Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 6/8 со ссылкой на ст.8 Вводного закона, согласно которой до введения в действие закона о регистрации юридических лиц применяется действующий порядок их регистрации, дало следующее разъяснение: «При разрешении споров следует исходить из того, что местом нахождения юридического лица является место нахождения его органов» (так определялось место нахождения юридического лица ст.30 ГК 1964, признанной утратившей силу ст.2 Вводного закона).

5.Формально неотмененное Положение о фирме 1927 года фактически утратило силу, поскольку его содержание перекрыто нормами ГК.

Ст. 54 ГК РФ — Гражданский кодекс

Статья 54. Наименование, место нахождения и адрес юридического лица.

24 ноября 2017

25 июля 2016

18 февраля 2016

Когда организация обязана зарегистрировать ОП

28 декабря 2015

Отрывок семинара об изменениях в Гражданском кодексе, связанных с введением типовых уставов для юридических лиц, а также о том, какие вопросы возникают в связи с регистрацией и администрированием таких уставов. Рассказывает Ярослава Карахмазли — руководитель проектов компании «КАДИС».

Обсуждение статьи

Вопросы по статье

Здравствуйте! Можно ли зарегистрировать ООО на домашний адрес директора. И если да, то какие документы,заявления для этого нужны?

Какая ответственость у организаций за не получение юридически значимой корреспонденции? Что делать, если работодатель не получит заявление по почте ?

Вопрос относится к городу Саратов

Как правильно написать сокращённое наименование юридического лица, если полное наименование: Санкт-Петербургская региональная общественная организация «Федерация петанка г. Санкт-Петербурга»? Вариант 1: СРОО «ФПСПБ». Вариант 2: СПбРОО «ФПСПб». или Ваш правильный вариант?

Вопрос относится к городу г. Санкт-Петербург

Здравствуйте!По новым правилам можно не прописывать полный адрес в уставе.Вопрос. Правильно я понимаю, что индекс теперь тоже не нужен?И правильно будет в таком случае так: Российская Федерация, Волгоградская область, город Волгоград? или «Волгоградская область» не писать?На печати нужно будет с точностью копировать адрес из устава?

Вопрос относится к городу Волгоград

Уточнение от 2 июля 2015 — 15:53
Здесь имеется ввиду место нахождения юр. лица,указанное в уставе, а не адрес как таковой. В связи с последними изменениями п. 2 ст. 54 ГК РФ теперь гласит: «Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования)».Как видно, теперь необязательно указывать улицу, дом и т.д. Но нужно ли указывать область перед городом, или можно просто: РФ, город Волгоград.И если нужно, то точно также указывать на печати или можно РФ, город Волгоград?

Добрый день! необходима консультация по такому вопросу. Надо ли в уставе образовательной организации указывать в месте нахождения юридического лица юридический, фактический и почтовый адреса?

Вопрос относится к городу ХМАО- Югра

Здравствуйте. Подскажите пожалуйста, могу ли я указать при регистрации ООО адрес прописки (и проживания) директора ООО в качестве юридического адреса? Учредителей планируется двое.

Вопрос относится к городу Ишимбай

Мы с моим бизнес-партнером собираемся учредить ООО. Он — коренной севастополец, т.е. с пропиской, у меня регистрации в Севастополе нет. Какой адрес мне указывать в учредительных документах: адрес прописки, проживания и нужно ли мне оформить регистрацию? У меня гражданство РФ.

ООО имеет лицензию на медицинскую деятельность. Каков порядок открытия филиалов? Необходимо ли получать новые приложения к лицензии по всем новым адресам деятельности?

Вопрос относится к городу Тольятти

Я директор ООО, выхожу на пенсию, являюсь учредителем с 71%, имею ли я право на надбавку к пенсии из средств предприятия согласно договора?

Здравствуйте! Александр Викторович, прошу пояснить как в Санкт-Петербурге становится возможным регистрация двух лиц с одинаковым наименованием? Какие ограничения на этот счёт существуют? Не являются ли действия по регистрации «двойников» нарушением действующего законодательства со стороны ФНС? Если ни каких ограничений нет, то на ваш взгляд, есть ли необходимость их установить? Мы столкнулись с ситуацией, когда начинало строительство объекта ООО «ГарантСтрой» (ИНН 7813328111), а продолжало его ООО «ГарантСтрой» (ИНН 7801418226) при этом директор и учредитель не менялся. Последствия от такого «преобразования» нам вылились в потерянные инвестиции. С уважением.

Статья 54. Наименование, место нахождения и адрес юридического лица

1. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Включение в наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименованиях юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации.

Нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации может быть установлен порядок использования в наименованиях юридических лиц официального наименования субъектов Российской Федерации.

2. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

3. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом.

4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.

Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса.

5. Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и в едином государственном реестре юридических лиц, а в случае, если юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, — только в едином государственном реестре юридических лиц.

Комментарий к статье 54 Гражданского Кодекса РФ

1. Комментируемая статья посвящена наименованию и месту нахождения ЮЛ, которые индивидуализируют ЮЛ (ср. ст. 19 и ст. 20 ГК), а потому должны указываться в его учредительных документах (абз. 1 п. 2 ст. 52, п. 3 ст. 54 ГК). Наименование всякого ЮЛ должно содержать указание на его организационно-правовую форму (например, общественная организация или акционерное общество), а наименования ЮЛ, обладающих специальной правоспособностью (некоммерческих организаций, унитарных предприятий и некоторых других коммерческих организаций в силу закона), — также указание на характер их деятельности (п. 1 ст. 54). Некоммерческие организации имеют наименование, коммерческие организации должны иметь особое — фирменное — наименование (фирму).

2. К фирме закон предъявляет особые требования (п. 4 ст. 54, подробнее — п. 3 ст. 69, п. 4 ст. 82, п. 2 ст. 87, п. 2 ст. 95, п. 2 ст. 96, п. 3 ст. 107, п. 3 ст. 113 ГК). Права на фирму начиная с 1 января 2008 г. определяются правилами разд. VII ГК (см. § 1 гл. 76); фирмы, не соответствующие правилам § 1 гл. 76 ГК, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 1 января 2008 г. изменении учредительных документов ЮЛ (ст. 14 Федерального закона от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ «О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Фирма обязательно определяется в учредительных документах коммерческой организации и включается в ЕГРЮЛ при регистрации данной организации (п. 1 ст. 1473 ГК). Включение фирмы — коммерческой организации в ЕГРЮЛ определяет момент возникновения и условие существования исключительного права на фирму и защиты данного права (ст. 1474 ГК). Исключительное право на фирму означает юридическую монополию коммерческой организации на использование данного средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом (в том числе его указание в рекламе, вывесках, бланках, счетах, иной документации) (п. 1 ст. 1474 ГК). Юридическое лицо помимо индивидуализирующего его в гражданском обороте наименования (в том числе фирмы) может иметь и другие средства индивидуализации (в том числе являющиеся объектом его исключительных прав товарные знаки и знаки обслуживания — ст. ст. 1477 — 1515 ГК, коммерческие обозначения — ст. ст. 1538 — 1541 ГК).

3. Место нахождения ЮЛ определяется местом его регистрации, которая осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а при отсутствии такового — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени ЮЛ без доверенности (п. 2 ст. 54). Отсюда место нахождения органа ЮЛ (см. коммент. к ст. 53 ГК) предрешает место регистрации ЮЛ (см. коммент. к ст. 51 ГК), а та, в свою очередь, — место нахождения ЮЛ.

Статья 54. Наименование, место нахождения и адрес юридического лица

1. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Включение в наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименованиях юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации.

Нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации может быть установлен порядок использования в наименованиях юридических лиц официального наименования субъектов Российской Федерации.

2. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

3. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом.

4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.

Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса.

5. Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и в едином государственном реестре юридических лиц, а в случае, если юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, — только в едином государственном реестре юридических лиц.

Комментарий к Ст. 54 ГК РФ

1. В настоящей статье определены общие положения о правовом режиме наименования и места нахождения юридического лица. Каждое юридическое лицо независимо от каких-либо критериев должно иметь наименование (для коммерческих организаций — фирменное наименование) и место нахождения, которые указываются в учредительных документах (в уставе, учредительном договоре, общем положении об организациях данного вида).

В п. 1 комментируемой статьи предусматривается единственное требование к наименованию — указание на его организационно-правовую форму. Наименования некоммерческих организаций, а в предусмотренных законами случаях наименования коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица. К таким законам относятся, в частности, Закон РФ «Об организации страхового дела в Российской Федерации», Федеральные законы «О банках и банковской деятельности», «О некоммерческих организациях», «О ломбардах» и др.

В Определении Конституционного Суда РФ от 10 февраля 2009 г. N 244-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы союза производителей сельскохозяйственной техники и оборудования для АПК «Союзагромаш» на нарушение конституционных прав и свобод абзацем вторым пункта 1 статьи 4 Федерального закона «О некоммерческих организациях» обращено внимание на п. 1 ст. 4 указанного Федерального закона, который устанавливает, что некоммерческая организация имеет наименование, содержащее указание на ее организационно-правовую форму и характер деятельности, и что некоммерческая организация, наименование которой зарегистрировано в установленном порядке, имеет исключительное право его использования. Между тем, принимая часть четвертую ГК РФ, федеральный законодатель пошел по пути закрепления исключительных прав на фирменное наименование, носящих имущественный характер, только за юридическими лицами, являющимися коммерческими организациями (ст. 1225, п. 1 ст. 1473 ГК). Такой подход свидетельствует о том, что на наименования некоммерческих организаций правила § 1 гл. 76 ГК РФ не распространяются.

2. Место нахождения юридического лица определяется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа. Для большинства организаций (акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, унитарные предприятия, некоммерческие организации) таким органом выступает единоличный исполнительный орган — руководитель (директор, генеральный директор, управляющий или др.). Именно он, в отличие от коллегиального исполнительного органа, действует на постоянной основе и без доверенности.

Так, согласно ст. 69 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества.

В соответствии со ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.) может действовать от имени общества без доверенности, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа его функции может выполнять иной орган. При этом по решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), которых можно рассматривать в качестве иного органа в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа, либо лицам, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, например полным товариществам и товариществам на вере.

Так, в п. 3 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, затрагивающих вопросы определения места нахождения общества (в частности, при определении места исполнения денежных обязательств), судам необходимо руководствоваться ст. 54 ГК РФ и п. 2 ст. 4 вышеназванного Закона, согласно которым местонахождение юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Вместе с тем следует учитывать, что данный Закон в соответствии с названной статьей Кодекса допускает изъятие из этого правила, предусматривая, что учредительными документами общества местом его нахождения может быть определено место постоянного нахождения органов управления общества или основное место его деятельности.

———————————
Вестник ВАС РФ. 2000. N 2.

В качестве места нахождения может быть указан и адрес жилого помещения, где проживает руководитель юридического лица. Согласно ч. 2 ст. 17 ЖК РФ допускается использование жилого помещения для осуществления профессиональной деятельности или индивидуальной предпринимательской деятельности проживающими в нем на законных основаниях гражданами, если это не нарушает права и законные интересы других граждан, а также требования, которым должно отвечать жилое помещение.

В то же время использование жилого помещения в качестве нежилого на основе договора аренды может повлечь неблагоприятные последствия, связанные с налогообложением. Так, расходы на аренду помещения, которое в соответствии с гражданским законодательством РФ не может использоваться в качестве офиса организации, не соответствуют положениям ст. 252 НК РФ и не учитываются при обложении налогом на прибыль организаций.

Организация вправе учитывать в целях налогообложения расходы на аренду помещения, используемого в качестве офиса, только в случае перевода данного помещения из жилого в нежилой фонд в порядке, предусмотренном жилищным законодательством РФ.

В соответствии с п. 3 ст. 288 ГК РФ размещение собственником в принадлежащем ему жилом помещении предприятий, учреждений, организаций допускается только после перевода такого помещения в нежилое в порядке, определяемом жилищным законодательством.

Пленумы ВС РФ и ВАС РФ в п. 38 совместного Постановления от 1 июля 1996 г. N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указали, что сделки, связанные с арендой (имущественным наймом), безвозмездным пользованием, а также иным не связанным с проживанием граждан использованием организациями жилых помещений, которые не были переведены в нежилые в порядке, установленном жилищным законодательством, совершенные после введения в действие Гражданского кодекса РФ, являются ничтожными по основаниям, предусмотренным ст. 168 Кодекса.

Таким образом, договор аренды (найма), на основании которого в жилом помещении размещается офис, в силу ст. 168 ГК РФ ничтожен.

3. Все другие адреса (почтовый, юридический и др.) не имеют правового значения. Налоговый орган имеет возможность при постановке юридического лица на учет сверить данные об адресе, указанные в заявлении о постановке на налоговый учет и в учредительных документах. Все остальные адреса указываются юридическим лицом самостоятельно и проверке на предмет достоверности не подлежат. Как в публичных, так и в частных отношениях переписка в адрес юридического лица должна направляться только по адресу, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ).

Статьей 23 НК РФ для налогоплательщиков установлена обязанность письменного сообщения в налоговый орган об изменении своего места нахождения. В случае неисполнения налогоплательщиком вышеуказанной обязанности налоговый орган лишается действительной информации о фактическом месте нахождения налогоплательщика.

Так, в правоприменительной практике возникают ситуации, когда местом нахождения (юридическим адресом) юридического лица в учредительных документах указывается один адрес, а для почты — другой. Так, в письме Минфина России от 22 августа 2002 г. N 24-01/24 «О переписке со страховыми организациями (страховыми брокерами)» приводится пример, что у одной страховой организации по уставу местом нахождения было записано: Московская область, г. Подольск, в почтовом адресе: г. Москва, а на бланке организации — г. Казань. Такое положение дезинформирует страхователей (граждан и организации), надзорные и контрольные органы о точном месте нахождения (о расположении) страховой организации (страхового брокера). Исходя из функции федерального органа исполнительной власти по надзору за страховой деятельностью по ведению единого государственного реестра страховщиков и страховых брокеров (подп. «б» п. 3 ст. 30 Закона РФ «Об организации страхового дела в Российской Федерации») Министерство финансов РФ извещает, что переписка со страховыми организациями (страховыми брокерами) будет осуществляться по адресу организации, зафиксированному в ее учредительных документах. Иная информация — уведомления о фактическом или почтовом адресе, адрес, указанный на бланке и отличный от указанного в учредительных документах, и т.п. — приниматься во внимание не будет.

———————————
Экономика и жизнь. 2002. N 37.

4. Определение места нахождения юридического лица имеет значение, например, для определения места исполнения обязательств, когда оно не указано в договоре или правовом акте (ст. 316 ГК), для гражданских или арбитражных процессуальных отношений. Общее правило о территориальной подсудности определяется для юридических лиц — ответчиков местом нахождения юридического лица.

Так, согласно ч. 4 ст. 121 АПК РФ извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации (филиала, представительства юридического лица, если иск возник из их деятельности) или по месту жительства гражданина. Место нахождения организации определяется местом ее государственной регистрации, если в соответствии с федеральным законом в учредительных документах не установлено иное.

5. Закон не требует представления документов, подтверждающих, что исполнительный орган действительно находится по указанному адресу. Так, Постановлениями ФАС Дальневосточного округа от 29 июля 2004 г. по делу N Ф03-А73/04-2/1820, ФАС Волго-Вятского округа от 17 марта 2006 г. по делу N А82-4788/2005-1, ФАС Центрального округа от 15 мая 2006 г. по делу N А54-9251/2005-С21 отказ налогового органа в регистрации юридического лица, местом нахождения которого указан адрес учредителя, признан незаконным с возложением обязанности осуществить регистрацию. Постановлением ФАС Центрального округа от 28 декабря 2006 г. по делу N А14-8114/2006-294/19 подтверждено, что к заявлению о государственной регистрации юридического лица не нужно прилагать документы, подтверждающие отнесение адреса постоянно действующего органа к нежилым помещениям. Запрашивать от заявителей дополнительные документы и доказательства налоговые органы не вправе.

Однако за недостоверность сведений, содержащихся в заявлении, заявитель и (или) юридическое лицо подлежат привлечению к ответственности.

6. В п. 4 комментируемой статьи определено средство индивидуализации коммерческих организаций — фирменное наименование. Под фирменным наименованием следует понимать наименование коммерческой организации, которое позволяет отличать ее от других участников гражданского оборота. На фирменное наименование распространяется режим исключительного права, которое может принадлежать лишь коммерческой организации и возникает при регистрации юридического лица.

Фирменным наименованиям присущи следующие признаки:

1) критерий творчества не является необходимым в отношении фирменного наименования;

2) главное назначение фирменного наименования состоит в индивидуализации субъекта — юридического лица, а точнее, лишь коммерческой организации;

3) фирменное наименование должно быть постоянным и неизменным, сохраняющим свое название даже при переходе предприятий как объектов вещных прав юридического лица, а также при переходе права собственности на акции, доли, паи в уставном капитале (фонде) юридического лица. Изменения возможны лишь путем внесения изменений в учредительные документы;

4) фирменное наименование организации должно давать правдивую характеристику о ней;

5) исключительное право на фирменное наименование согласно п. 1 ст. 1473, п. 2 ст. 1475 ГК РФ подлежит охране со дня государственной регистрации юридического лица. Какой-либо специальной регистрации фирменного наименования, указанного в учредительных документах юридического лица, ГК РФ не предусматривает;

6) право на фирменное наименование, как правило, носит бессрочный характер и действует до момента прекращения юридического лица;

7) в силу п. 4 ст. 54, п. 1 ст. 1473 ГК РФ право на фирменное наименование возникает только у юридического лица, являющегося коммерческой организацией. Как отмечается в п. 58 Постановления Пленума ВС РФ N 5, Пленума ВАС РФ N 29 от 26 марта 2009 г. «О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» наименования некоммерческих организаций (ст. 4 Закона о некоммерческих организациях) не являются средством индивидуализации юридических лиц в смысле положений части четвертой ГК РФ, на них не распространяется правовая охрана, установленная § 1 гл. 76 Кодекса.

———————————
Российская газета. 22.04.2009. N 70.

Ввиду этого правила, предусмотренные ст. 1473 ГК РФ, в том числе запреты, содержащиеся в п. 4 этой статьи, на некоммерческие организации не распространяются.

Не относятся к фирменным наименованиям в смысле положений ГК РФ наименования не являющихся юридическими лицами объединений юридических лиц;

8) юридическое лицо может обладать лишь одним фирменным наименованием в отличие от других средств индивидуализации. Каждое юридическое лицо, действующее в организационно-правовой форме коммерческой организации, должно иметь одно полное фирменное наименование и может иметь одно сокращенное фирменное наименование;

9) исключительное право на фирменное наименование не может быть предметом сделок.

Фирменное наименование включает в себя указание на организационно-правовую форму юридического лица и отличительный элемент, который представляет собой «собственно наименование юридического лица».

7. Часть четвертая ГК РФ, а также иные федеральные законы предусматривают определенные требования к фирменным наименованиям. Так, в соответствии с п. п. 4, 5 ст. 1473 ГК РФ в фирменное наименование юридического лица не могут включаться:

1) полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований. В фирменное наименование юридического лица не могут включаться также полные или сокращенные наименования межгосударственных союзов (например, Содружество Независимых Государств, СНГ);

2) полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;

3) полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций;

4) полные или сокращенные наименования общественных объединений;

5) обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Фирменное наименование государственного унитарного предприятия может содержать указание на принадлежность такого предприятия соответственно Российской Федерации и субъекту Федерации.

Включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством РФ. Под словами, производными от официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», в смысле абз. 8 п. 4 ст. 1473 ГК РФ следует понимать в том числе слово «российский» (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции, но не слово «русский» (и производные от него).

Порядок использования вышеназванных наименований определяется в настоящее время Постановлением Правительства РФ от 8 декабря 2005 г. N 743 «О мерах по организации принятия Правительством Российской Федерации решений, предусмотренных Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 14 февраля 1992 г. N 2355-1″ .

———————————
Собрание законодательства РФ. 2005. N 51. Ст. 5531.

К другим федеральным законам, в которых установлены требования к фирменным наименованиям, относятся Федеральные законы «О банках и банковской деятельности», «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», «О производственных кооперативах» и др. Так, например, п. 3 ст. 69 ГК РФ требует, чтобы фирменное наименование полного товарищества содержало либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и слов «полное товарищество», а п. 3 ст. 113 ГК РФ устанавливает, что фирменное наименование унитарного предприятия должно содержать указание на собственника его имущества.

В соответствии со ст. 4 Закона об акционерных обществах общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке, а также полное и (или) сокращенное фирменные наименования на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «закрытое акционерное общество» или «открытое акционерное общество» либо аббревиатуру «ЗАО» или «ОАО». Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.

Согласно ст. 5 Федерального закона от 20 февраля 1992 г. N 2383-1 «О товарных биржах и биржевой торговле» в фирменном наименовании юридического лица не должны использоваться слова «биржа» и «товарная биржа», если оно не удовлетворяет требованиям названного Закона.

———————————
Ведомости СНД и ВС РФ. 1992. N 18. Ст. 961.

Согласно п. 3 ст. 1474 ГК РФ исключительное право на фирменное наименование состоит в запрете использования юридическим лицом фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию другого юридического лица или сходного с ним до степени смешения, если указанные юридические лица осуществляют аналогичную деятельность и фирменное наименование второго юридического лица было включено в Единый государственный реестр юридических лиц ранее, чем фирменное наименование первого юридического лица. При применении данной нормы судам необходимо учитывать, что защите подлежит исключительное право на фирменное наименование юридического лица, раньше другого включенного в реестр, вне зависимости от того, какое из юридических лиц раньше приступило к соответствующей деятельности.

Требование прекратить использование фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию правообладателя или сходного с ним до степени смешения, в отношении видов деятельности, аналогичных видам деятельности, осуществляемым правообладателем, и возместить правообладателю причиненные убытки может заявить только правообладатель. Органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, на основании п. 5 ст. 1473 ГК РФ предоставлено право предъявить в суд только иск о понуждении к изменению фирменного наименования и только в том случае, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям п. п. 3 или 4 этой статьи.

Иным лицам право требования от юридического лица прекращения нарушения положений § 1 гл. 76 ГК РФ Кодексом не предоставлено.

При применении ст. 1475 ГК РФ судам надлежит учитывать, что она не исключает охрану в Российской Федерации права на фирменное наименование иностранных юридических лиц (ст. 8 Парижской конвенции по охране промышленной собственности).

Еще по теме:

  • Абхазия купить дом в селе Купить дом в Абхазии 05.10.2018 02:10 | Дом в Абхазии Жилой дом, 107 кв.м., 1 сот. Породам половину двухэтажного дома, находится рядом с границей РФ(3мин). Море 10-15 мин лёгким шагом. Есть небольшой сад-огород( фейхоа, хурма, персик, виноград). Во […]
  • Аванс по незаключенному договору Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 октября 2010 г. по делу N А19-637/10 Суд удовлетворил исковые требования о взыскании неосновательного обогащения, поскольку договор подряда является незаключенным, в связи […]
  • Можно ли обменять 2 комнатную квартиру Как поменять 1-комнатную квартиру на 2-х комнатную без доплаты Как правило, разница в метраже однокомнатной квартиры и двухкомнатной квартиры невелика и составляет в среднем не более 15 м 2 . Также на рынке недвижимости Санкт-Петербурга […]
  • Инвестиционный договор или договор подряда Инвестиционный договор или договор подряда Субсидирование % ставки будет до 01.01.2017 года. Постановление Правительства РФ от 29.02.2016 N 150. Уровень инфляции: 2016 г. - 5,38% 2016 г. - 2,52% Прожиточный минимум: 9786 руб. Инвестиционный договор […]
  • Заявление на регистрацию юридического лица в фсс Пример заполнения Заявления о регистрации в ФСС РФ в качестве страхователя юридического лица по месту нахождения обособленного подразделения (подготовлено экспертами компании "Гарант", апрель 2015 г.) Пример заполнения Заявления о регистрации в ФСС […]
  • Приказ об увольнении по собственному желанию образец заполнения 2018 Составляем приказ об увольнении (форма, бланк, образец) Приказ об увольнении издается для оформления факта увольнения сотрудников. Обычно он готовится отделом кадров и подписывается руководителем компании. Подробнее о порядке составления такого […]